Har du husket å registrere reelle rettighetshavere?
Mange har lurt på om dette påvirker boligbyggelag, borettslag og sameier. Samvirkeforetakene skal allerede ha god oversikt over sine medlemmer og hvem som tilhører foretakets ledelse. For både borettslag og boligbyggelag finnes dette allerede i et offentlig register.
Identifisering av reelle rettighetshavere er et av flere tiltak for å forebygge hvitvasking, økonomisk kriminalitet og terrorfinansiering. I all hovedsak handler det om å identifisere hvem som reelt sett eier eller kontrollerer en virksomhet en transaksjon gjøres på vegne av eller til. Registeret vil bedre tilgangen til den som har behov for slike opplysninger.
En reell rettighetshaver når kunden ikke er en fysisk person er den eller de fysiske personene som:
- eier mer enn 25 % av virksomheten
- kontrollerer mer enn 25 % av stemmerettighetene i virksomheten
- har rett til å utpeke eller avsette over halvparten av styremedlemmene i virksomheten
- har innflytelse eller kontroll på annen måte
Reelle rettighetshavere i boligbyggelagenes datterselskaper
Mange boligbyggelag har datterselskaper som de eier helt eller delvis, og regelverket gjelder også for disse. Det betyr at registreringspliktige selskaper har interesse av å få tilgang til opplysninger som gjør det mulig å identifisere reelle rettighetshavere.
I datterselskapene til boligbyggelagene ser vi ofte tilfeller hvor et selskap er heleid av boligbyggelaget og daglig leder utgjør generalforsamlingen alene. I slike tilfeller kan det argumenteres for at vedkommende utøver en kontroll som innebærer at ett eller flere av vilkårene ovenfor er oppfylt og vedkommende da skal anses som reell rettighetshaver, selv om boligbygget formelt sett har kontrollen gjennom sitt eierskap.
Regelverket er imidlertid ment å fange opp personer som har en personlig, økonomisk interesse i selskapet. Daglig leder vil primært være en representant for eieren og ikke som en personlig kontrollerende part som nyter økonomiske fordeler ved kontrollen. Derfor vil det være naturlig å si at daglig leder i de fleste tilfeller ikke skal anses som en reell rettighetshaver. Daglig leder skal registreres dersom en reell rettighetshaver ikke er identifisert, se registerets forskrift § 3-4(4).
Praktisk håndtering og veiledning fra Brønnøysundregistrene
Informasjon om hvem som er virksomhetens reelle rettighetshavere vil den registreringspliktige virksomheten være i stand til å avklare selv. Informasjonen bør være tilgjengelig i selskapets egne dokumenter, som for eksempel stiftelsesdokumenter, vedtekter, aksjonæravtaler, aksjeeierbok og tilsvarende opplysninger fra eventuelle mellomliggende enheter. Dette vil i de fleste tilfeller være tilstrekkelig for å dokumentere hvem som er virksomhetens reelle rettighetshavere.
I tillegg har reelle rettighetshavere selv, og alle som med rimelighet antas å ha opplysninger av betydning for identifiseringen av reelle rettighetshavere, opplysningsplikt overfor den registreringspliktige.
Vanlige personopplysninger registreres sammen med grunnlaget for hvorfor vedkommende person er reell rettighetshaver eller ikke, herunder om det er eierskap, stemmerettigheter, rett til å utpeke eller avsette styremedlemmer eller kontroll/innflytelse på annen måte.
Brønnøysundregistrenes tilbyr en mer detaljert veiledning for hvordan dette skal håndteres på sine hjemmesider. Her finnes det blant annet en søketjeneste hvor du ved å søke på organisasjonsnummer får avklart om virksomheten er registreringspliktig eller ikke.
Anbefalte tiltak for registreringspliktige foretak
- Etablere eller revidere rutiner for identifisering og innsamling av opplysninger om reelle rettighetshavere.
- Gjennomgå systemer for lagring av opplysninger om reelle rettighetshavere og tilhørende dokumentasjon, i tråd med personvernreglene.
- Sikre rutiner for kontinuerlig oppdatering av informasjon om reelle rettighetshavere ved endringer av allerede registrerte eller registrering av nye
- Være oppmerksom på at ulike regler gjelder for registrering og rapportering av reelle rettighetshavere under hvitvaskingsloven og lov om register over reelle rettighetshavere, spesielt viktig for selskap omfattet av begge regelverk[1].
[1] For mer informasjon om forskjellen se https://www.brreg.no/reelle-rettighetshavere/to-lover-to-nesten-like-kriteriesett/